近日，上市公司披露重组草案，在上个月原实控人陈军、黄娅妮夫妇以12.53亿元出让29.83%股权后，浙江省国资委旗下大型建筑企业浙建集团拟向上市公司置入资产，完成“借壳”上市。
重组草案显示，此次交易将分重大资产置换、换股吸收合并和剩余股份转让三步完成。根据评估，多喜爱拟置出资产交易定价7.15亿元，拟置入资产交易定价79.98亿元。交易完成后，上市公司主营业务将变更为建筑类业务，实控人将变更为浙江省国资委。
长江商报记者注意到，有着70年发展历史的浙建集团盈利能力较为强劲，同时交易对手方也作出也标的未来三年净利润累计不低于23.32亿元的业绩承诺。
但需要注意的是，受制于建筑业资金密集且负债率高企的特点，截至2018年末，浙建集团合并口径的资产负债率虽然由2016年末的94.71%下降至89.81%，但仍高于同行业可比上市公司。
不仅如此，在近三年归母净利润合计达到20.25亿元的情况下，浙建集团连续三年经营现金流为负，累计为净流出42.38亿，经营回款能力较为薄弱。
浙建集团注入80亿资产完成“借壳”
日前，多喜爱披露重组草案。上市公司以其拥有的置出资产与浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。
吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应
注销。本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司的股东。
根据评估，此次交易中多喜爱拟置出资产评估值为7.2亿元，交易定价为7.15亿元，拟置入资产评估值为82.66亿元，交易定价为79.98亿元。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为72.8亿元。
在完成资产置换和换股吸收合并后，国资运营公司再以置出资产为对价受让陈军、黄娅妮持有的剩余20.01%公司股份，差额部分以现金方式补足。
长江商报记者注意到，此次交易前，浙建集团已经通过股份协议转让的方式成为多喜爱第一大股东。
据了解，今年4月份，浙建集团与陈军、黄娅妮签署股份转让协议，浙江集团以12.53亿元的价格受让二人持有的多喜爱6086万股股份，占公司总股本的29.83%。在实施2018年度的权益分配方案后，上个月浙建集团成功取得上市公司1.03亿股股份，对应持股比例为29.83%，为上市公司第一大股东。
而此次资产重组也将构成“借壳”上市。本次交易完成后，上市公司原有的家纺用品业务将全部置出，主营业务变更为为建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。而国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将合计持有上市公司6.58亿股股份，占本次交易后上市公司总股本的60.86%。上市公司的控股股东也将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人变更为浙江省国资委。
标的承诺三年扣非净利润不低于23.32亿
有着70年发展历史的浙建集团展现了较强的盈利能力。
资料显示，浙建集团前身为浙江建筑公司，成立于1949年7月，是浙江省成立最早的国有建筑企业，在浙江省乃至全国建筑业企业中位居前列。
截至目前，浙江省国资委旗下独资公司国资运营公司直接持有浙建集团45.95%股份，并与其一致行动人共同控制本次交易前浙建集团72.92%股份。
财务数据显示，2016年至2018年，浙建集团分别实现营业收入558.46亿元、563.9亿元、656.7亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为5.25亿元、6.8亿元、8.2亿元，归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为2.8亿元、2.67亿元、6亿元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率分别为22.76%、14.88%、14.38%。
而此次交易中，交易对手方也作出也业绩承诺，浙建集团2019年至2021年度实现扣非归母净利润分别不低于68661.45万元、78420.51万元、86125.86万元，三年累计不低于23.32亿元。
不过，长江商报记者注意到，尽管近三年业绩呈现整体向上趋势，但受制于建筑施工行业中单个项目金额大、工期长、结算付款时间滞后等特点，浙建集团自身“造血”能力并不强。
重组草案显示，2016年至2018年各报告期末，浙建集团应收账款账面价值分别为199.25亿元、206.56亿元、219.05亿元，占期末公司总资产的比例分别为42.7%、38.5%、33.8%。
而报告期内，浙建集团经营活动产生的现金流量净额分别为-1.78亿、-20.1亿、-20.5亿。在三年归母净利润累计为20.25亿元的情况下，浙建集团连续三年经营现金流为负，累计为净流出42.38亿元。对此，公司解释称浙建集团支付PPP项目工程款时，将支付款项计入到支付其他与经营活动有关的现金。
同时，公司筹资活动产生的现金流量净额净额分别为-7.8亿元、25.74亿元、44.9亿元，三年累计达到62.84亿元。
此外，从资产负债率角度来看，建筑行业资产负债率长期居高不下。2016年至2018年末，浙建集团合并口径的资产负债率分别为94.71%、89.41%、89.81%，同期同行业可比上市公司资产负债率平均值分别为83.33%、83.18%、81.32%。浙建集团资产负债率明显高于同行业可比上市公司。
从偿债能力来看，截至各报告期末，浙建集团流动比率分别为0.99、1.00、0.94，速动比率分别为 0.72、0.70、0.65，浙建集团负债以流动负债为主，短期偿债压力较大。
截至2018年末，浙建集团负债合计金额为582.59亿元，其中短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款余额共计123亿元。流动资产合计505.4亿元，其中货币资金仅为68.5亿元。
多喜爱上市四年增收不增利
与浙建集团相比，多喜爱经营业绩则大不如前。
据了解，2006年陈军和黄娅妮夫妇创立多喜爱，经过10多年的发展，公司已与罗莱生活、富安娜等知名家纺企业齐名。2015年6月，公司成功在深交所挂牌上市。
早在上市前两年，多喜爱业绩表现就已呈现下滑趋势。2012年多喜爱实现营业收入和净利润分别为7.98亿、0.8亿，达到近年来的巅峰。
2013年至2016年，多喜爱分别实现营业收入8.13亿、6.72亿、5.96亿、6.7亿，同比增长1.76%、-17.28%、-11.25%、12.35%；净利润分别为0.6亿、0.45亿、0.37亿、0.21亿，同比减少25.12%、25.17%、17.6%、42.33%，连续四年下降。
2017年和2018年，多喜爱分别实现营业收入6.81亿、9.03亿，同比增长1.6%、32.61%；净利润0.23亿、0.28亿，同比增长7.7%、20.09%。
尽管近两年有所回温，但与巅峰时期业绩相比，六年内公司营收净利润增速分别达到13%、-65%。
在3月末披露2018年年报后，多喜爱于4月1日开始停牌筹划卖壳事宜。原实控人陈军和黄娅妮夫妇也在一个多月内的时间内火速完成股份转让，正式退出控制地位。
今年第一季度，多喜爱实现营业收入1.95亿元，同比增长23.09%；净利润476.32万元，同比减少38.27%；扣非后净利润仅为192.96万元，同比减少58.07%。
