上交所网站昨日公布对凤凰光学的监管工作函，处理事由为就公司终止重组相关信息披露明确监管要求，涉及对象为上市公司，董事，监事，高级管理人员，一般股东,控股股东及实际控制人，中介机构及其相关人员。

昨日晚间，凤凰光学发布关于终止重大资产重组事项的公告，公司昨日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。同日，公司与交易对方签署了本次交易的终止协议。

凤凰光学表示，自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易事宜。鉴于本次交易相关审批和备案工作未能取得上级主管部门的同意意见，经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，按照公司在《凤凰光学股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》(公告编号：2022—023)所作的风险提示，现决定终止本次重大资产重组事项。

凤凰光学2021年11月2日披露的重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)显示，公司重大资产出售事项为：凤凰光学拟以现金的方式向中电海康集团有限公司(简称“中电海康”)或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，江西英锐科技有限公司(简称“英锐科技”)100%股权，上海凤凰光电有限公司(简称“凤凰光电”)75%股权，丹阳光明光电有限公司(简称“丹阳光明”)17%股权，江西大厦股份有限公司(简称“江西大厦”)5.814%股权之外的全部资产及负债。

发行股份购买资产事项为：凤凰光学拟向中电科半导体材料有限公司(简称“电科材料”)、中电电子信息产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)(简称“中电信息”)、上海睿泛科技有限公司(简称“睿泛科技”)、南京盛鸿科技信息咨询合伙企业(有限合伙)(简称“盛鸿科技”)、南京盛芯科技信息咨询合伙企业(有限合伙)(简称“盛芯科技”)发行股份购买其合计持有的南京国盛电子有限公司(简称“国盛电子”)100%股权，拟向电科材料、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)(简称“天创海河”)、扬州良茂投资管理合伙企业(有限合伙)(简称“良茂投资”)、浙江鸿基控股有限公司(简称“鸿基控股”)、浙江汇得丰投资有限公司(简称“汇得丰投资”)、嘉兴磊聚投资合伙企业(有限合伙)(简称“磊聚投资”)、浙江宝联控股集团有限公司(简称“宝联控股”)、中电信息及刘志强等26名自然人发行股份购买其持有的普兴电子100%股权。

募集配套资金事项为：凤凰光学拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于拟购买标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债务等。

凤凰光学本次交易中，重大资产出售的交易对方为中电海康或其指定的全资子公司，中电海康持有公司控股股东凤凰控股100%股权，为公司的间接控股股东；本次发行股份购买资产的交易对方中，电科材料为公司实际控制人中国电科控制的公司；本次交易完成后，电科材料预计将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。