5月20日晚间，半导体硅片龙头沪硅产业抛出一笔总价70.40亿元的重组方案，拟以发行股份及现金方式收购三家控股子公司剩余股权实现全资控股。

这场关联交易的特别之处在于，拟收购的三家标的公司成立仅两年尚处亏损状态，且三家标的交易估值普遍溢价超36%。更值得关注的是，在上市公司及标的资产双双亏损、行业复苏不及预期的背景下，此次交易并未设置业绩承诺，或为上市公司埋下商誉隐患。

根据公告，沪硅产业拟通过发行股份及支付现金方式收购控股子公司新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权。此次交易中67.16亿元对价以股份支付，3.24亿元现金对价需通过配套募资解决，而配套募资总额达21.05亿元，其中17.5亿元将用于补充流动资金。

最新业绩数据显示，截至2025年一季度，沪硅产业账面货币资金为46.01亿元，短债规模约为17.26亿元。若交易完成，沪硅产业不仅未动用货币资金就完成收购，还能募集17.5亿元的流动资金。

公开资料显示，沪硅产业2020年登陆A股市场，公司主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，通过向下游芯片制造企业销售半导体硅片实现收入和利润。

不过，受半导体硅片市场复苏不及预期、商誉减值、持续扩产及高研发投入等影响，2024年沪硅产业出现上市以来首次亏损。当期公司归母净利润亏损9.71亿元，吞噬了上市四年来的全部盈利；今年一季度再度亏损2.09亿元，近一年半累计亏损达11.8亿元。

而标的资产质量同样堪忧，作为沪硅产业300mm硅片二期项目的实施主体，新昇晶投等三家公司2024年合计亏损2.36亿元，亏损主因是公司成立时间较短，仍处于产能爬坡阶段，折旧和产线运转的固定成本较高。

值得警惕的是，此次收购的交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿安排。而2024年，沪硅产业就因并购控股子公司Okmetic和新傲科技所形成的商誉在报告期内减值约3亿元，对当期内利润表现造成重大影响。财报显示，截至2025年一季度，沪硅产业商誉余额达8.06亿元，若标的公司未来业绩不及预期，减值风险可能再度侵蚀上市公司利润。