被浙江地方政府评为“隐形冠军”企业的天松医疗闯关北交所IPO告败。

近日，北京证券交易所上市委员会2023年第4次审议会议结果公告显示，浙江天松医疗器械股份有限公司(“天松医疗”)不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

从两次审议的情况来看，天松医疗的经销商模式或是被否的主因之一。天松医疗2月3日发布公告称，公司收到终止审核决定后，拟不申请复审。并表示，经向全国股转公司申请，公司股票自2023年2月6日起复牌。

父子三人分红1.37亿用于支付结婚彩礼等

天松医疗2014年1月24日挂牌新三板，2022年6月向北交所递交了招股书。据北交所官网信息显示，天松医疗申报材料于2022年6月28日获受理，12月8日完成三轮问询回复，12月19日上会后暂缓审议；2023年1月30日二次上会后被否。

招股书显示，天松医疗是一家专业从事内窥镜微创医疗器械研发、生产、销售和服务的高新技术企业。2020年，公司被浙江省人民政府评为“隐形冠军”企业。

天松医疗实际控制人为徐天松与徐斌顶、徐斌峰，三人系父子关系，合计持有公司89.7129%的股份；同时，徐天松担任公司董事长，徐斌顶担任总经理，徐斌峰担任董事、副总经理、核心技术人员，对公司的发展和决策有重大影响。

记者注意到，在第二轮审核问询函中，北交所要求天松医疗具体说明实控人大额分红下进行资金拆借的合理性。根据申报文件及首轮问询回复，徐天松父子三人所取得的分红资金，用途为支付子女结婚彩礼、购置家具、兑换外币、日常消费等。

据申报文件及首轮问询回复，2019年至今，天松医疗累计分红1.53亿元，实控人徐天松及徐斌峰、徐斌顶父子三人合计持股89.7129%，共获得分红收益约1.37亿元。

而相关流水明细显示，2019年，徐天松取现652.20万元，存现184.00万元，2020年，徐天松取现245.00万元，用途为支付子女结婚彩礼、购置家具、兑换外币、日常消费等；2019年，徐天松向其外甥、天松医疗员工申屠康梁拆借1010万元，一年后归还，借款用途为消费、投资、购买房产等；2020年，徐天松向成都天松实际控制人、徐天松弟弟徐天玉借款1800万，已归还，成都天松为天松医疗报告期内主要客户。

通过核查，北交所认为，徐天松及徐斌峰、徐斌顶父子资金流水的收支主要为个人消费与投资，与公司业务无关联。

亲属“隐身”经销商被问询

另外，天松医疗的研发费用、经销模式、募投项目等问题均受到北交所问询。

据招股书显示，天松医疗产品销售主要采用经销模式和少量的直销模式，2019年至2022年1-6月，天松医疗通过经销模式形成的收入占公司产品销售收入的比重分别为80.90%、80.80%、80.85%、84.07%。

天松医疗的经销商中，11家公司由天松医疗离职员工出资设立或由离职员工担任董事、监事、高级管理人员，9家公司内部有天松医疗离职员工任职，此外还有两家公司有天松医疗实控人徐天松的亲属任职。

报告期内，天松医疗约四分之一的收入都由以上经销商完成。

其中，成都天松作为天松医疗位列第一、二位的经销商，由实控人徐天松之弟徐天玉及其配偶控制，徐天玉也曾担任天松医疗的业务人员。在“第二轮审核问询函中有关财务事项的说明中”提到，离职员工和亲属任职经销商的人数为18人，并称上述离职员工或亲属与公司及相关人员不存在未披露的关联关系或无商业实质的资金往来、利益输送等情形。

但是，上市委员会审议认为，天松医疗及中介机构对前两次暂缓的审议意见中关于经销商的经营情况、商业合理性未能按要求进行充分核查并排除合理怀疑，对经销商是否存在代发行人承担成本费用的核查及论证依据不足。