百洋医药近日回复深交所关注函，就收购控股股东旗下上海百洋制药股份有限公司(以下简称“百洋制药”)60.199%股权情况作出说明。

百洋医药称，交易完成后，公司能够借助百洋制药在肝纤维化治疗领域及缓控释制剂领域的生产研发经验，进军市场规模庞大的医药制造业，拓宽其在医药行业上下游的版图，提升上市公司整体业务规模和市场竞争力；与此同时，百洋制药能够依托百洋医药专业的商业化能力和成熟的营销渠道及完善的物流配送网络，进一步提升其核心产品的市场占有率，更好地助力百洋制药的发展。

同时，百洋制药以中药为经营特色，持续完善以中成药制药为主的产业链，其核心产品扶正化瘀系列在相应细分药物市场形成了一定的品牌知名度，具有较强的盈利能力，收购百洋制药后，将为上市公司注入盈利能力较强的优质资产，为上市公司带来稳定的营业收入和利润，有效增强上市公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，充分保障上市公司股东利益。

数据显示，2021-2023年及今年前4个月，百洋制药分别实现营业收入4.8亿元、6.3亿元、7.6亿元和2亿元，主要产品销售收入占公司总销售比例分别为89.02%、90.71%、93.04%和 93.12%。

对于收购估值变化，百洋医药认为，百洋制药的主要业务为中成药、化学仿制药产品的研发、生产及销售，主要产品扶正化瘀为治疗肝纤维化领域的领先产品之一；其化学仿制药产品硝苯地平、塞来昔布、度洛西汀等产品均中标国家集采，近年来销售规模提升迅速。2024年度至2026年度，百洋制药预计实现归母净利润分别为1.44亿元、1.7亿元及2.2亿元，业务规模未来预计保持增长，其估值的上升主要系盈利能力上升所致，估值具有谨慎性及合理性。

百洋医药还称，因主要产品扶正化瘀、硝苯地平等产品的市场销售高于预期，2022年度及 2023年度，百洋制药实际业绩明显高于前次评估预测。同时，百洋制药于2023年开始进行生产线技术改进、投资建设新的生产车间，升级后的产线将陆续投产，新产线的投入运营亦会提升百洋制药未来整体盈利能力和获利水平。

公告显示，百洋医药集团于 2021 年取得百洋制药控制权，确认商誉10690.05万元；此次交易为同一控制下的企业合并，除上述商誉外，不会导致百洋医药合并报表新增其他商誉，若交易完成后上市公司资产规模不变，商誉占上市公司总资产比例为1.89%，净资产比例为 3.81%。

百洋医药表示，公司将增强对百洋制药的日常监督管理，全面掌握百洋制药运营情况，努力提升与百洋制药之间的协同效应，增强其持续经营能力和盈利能力。

此外，考虑到医药产品生产及销售可能受原材料供应、客户需求波动等短期因素的影响，交易标的的业绩可能受到影响，导致短期内无法实现预计业绩的情况。百洋医药还表示，业绩承诺触发条件设置为年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的80%，在业绩承诺的前两年不需要补偿，系为了降低交易标的短期业绩波动对业绩承诺方的不利影响。